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    企業并購投資價值評估指導意見

    2022-02-09 14:11:20來源:中國資產評估協會字號:[ ]

    企業并購投資價值評估指導意見

    第一章 總則

    第一條 為規范和指導資產評估機構及其資產評估專業人員執行企業并購投資價值評估業務行為,制定本指導意見。

    第二條 本指導意見所稱企業并購,是企業合并和收購的簡稱。合并是指兩家或者兩家以上的獨立企業合并組成一家企業,包括吸收合并和新設合并兩種形式。收購是指一家企業通過現金、股份支付或者其他方式,取得另一家企業的控制權。

    第三條 本指導意見所稱企業并購投資價值,是指并購標的資產在明確的并購雙方基于特定目的、考慮協同效應和投資回報水平的情況下,在評估基準日的價值估算數額。

    第四條 本指導意見所稱協同效應,是指外部協同效應,具體是指在企業并購中,由并購雙方基于特定并購目的、就并購標的資產實施并購并進行整合產生的、超過或者低于并購整合前并購標的資產獨立運營的經濟效益。

    本指導意見將協同效應分為管理協同效應、經營協同效應、財務協同效應和其他協同效應四類。

    (一)管理協同效應,主要指并購給企業管理活動帶來的效率提高所產生的效益。具體表現為節省管理費用等方面。

    (二)經營協同效應,主要指并購給企業生產經營活動帶來的效率提高所產生的效益。具體表現為并購產生的規模經濟、市場份額擴大、更全面的服務等。

    (三)財務協同效應,主要指企業因獲得并購資金所帶來的融資成本降低、通過并購提升信用等級所帶來的融資能力提高、通過并購實現業務整合所帶來的稅務優化等。

    (四)其他協同效應,指未包含在上述三種類型之內的協同效應的統稱。

    第五條 本指導意見所稱投資價值評估,是指資產評估機構及其資產評估專業人員依據法律、行政法規和資產評估準則,對企業并購標的資產的投資價值進行評定、估算,并出具投資價值評估報告的專業服務行為。

    第六條 本指導意見僅適用于第二條、第三條、第五條定義的投資價值評估業務,并按照《資產評估執業準則——資產評估報告》編制出具資產評估報告的資產評估業務類型。

    本指導意見定義的企業并購以外的其他企業并購和投資行為,本指導意見定義的投資價值評估以外的企業并購前期和中期的評估業務以及相關價值測算分析等其他業務,本指導意見定義的投資價值評估以外出具其他專業意見的業務,不受本指導意見的規范或者約束。

    第二章 基本遵循

    第七條 資產評估機構及其資產評估專業人員執行企業并購投資價值評估業務,應當遵守中國相關法律、行政法規和資產評估準則。

    并購標的資產所在地在境外時,應當考慮標的資產、并購各方所在地的相關法律對評估的影響。

    第八條  資產評估機構及其資產評估專業人員執行企業并購投資價值評估業務,不得同時接受利益沖突雙方的委托,除應當對相關法律、行政法規規定的、資產評估過程中知悉的國家秘密、商業秘密和個人隱私予以保密外,還應當對投資價值測算結果、評估結論以及與此相關聯的交易價格決策信息予以保密,未得到委托人的同意,不得與任何組織或者個人溝通。相關法律、行政法規另有規定的除外。

    第九條 資產評估機構及其資產評估專業人員執行企業并購投資價值評估業務,應當完整、準確把握委托人的并購意圖,全面理解委托人的并購方案,關注委托人對標的資產的整合考慮,為委托人提供符合并購方案的評估結論。

    第十條 資產評估機構及其資產評估專業人員執行企業并購投資價值評估業務,可以利用委托人聘請的其他專業顧問和委托人的盡職調查報告及其有關結論。

    受聘于并購方的評估業務,可以利用并購對方聘請的資產評估機構或者其他估值顧問獲取的第三方資料或者專業報告,但是應當分析判斷該資料或者專業報告的專業判斷結論和有關測算的合理性。

    委托人有合理合法要求,可以恰當考慮其要求。有并購項目適用的法律法規,從其規定。

    第十一條 對具有多種經營業務類型或者多種商業模式、涉及多種行業的標的資產,可以根據企業并購方案、支付方式,確定業務單元,結合收集資料情況,采用適宜的口徑進行評估。

    第十二條 委托人能夠提供相應審計報告的,資產評估專業人員應當:

    (一)依據正式出具的審計報告;

    (二)境外標的資產,依據符合境外會計準則的審計報告以及中外會計準則的轉換會計報表和差異說明或者其他類似報告;

    (三)了解審計過程的相關情況,合理利用審計報告,在委托人的協調下,做好與其他相關專業機構的溝通。

    第十三條 資產評估機構及其資產評估專業人員執行企業并購投資價值評估業務,應當獲取并購方案或者企業并購可行性研究報告,或者主要內容是企業并購的類似報告作為評估的主要依據,并合理利用其確定相關評估事項和評估參數。

    第十四條 協同效應分析中使用的收益和成本等指標資料,由委托人提供的,資產評估專業人員應當完整了解并購整合具體措施,以及協同效應實現的條件與基礎,對相關數據的合理性進行分析判斷。

    第三章 操作要求

    第十五條 資產評估專業人員執行企業并購投資價值評估業務,應當根據企業并購方案、并購類型或者方式,明確具體的評估目的,并完整披露。

    第十六條 資產評估機構及其資產評估專業人員執行企業并購投資價值評估業務,應當明確評估對象和評估范圍。

    (一)評估對象通常包括單(多)項業務單元、已(待)開發項目(有時含負債)、企業整體、股東權益、各種權利義務等。有時,并購標的資產不對應于會計核算科目或者資產負債表。

    (二)評估對象應當由委托人根據并購方案確定,并在資產評估委托合同中予以約定。

    (三)評估對象為企業整體、股東權益時,應當根據會計政策、企業并購后未來經營模式等,對因并購方案帶來的標的公司資產負債表的表內以及表外資產進行識別,根據企業并購價格支付口徑,要求委托人明確是否將其納入評估范圍。

    (四)評估對象為企業整體、股東權益時,應當特別關注相關審計報告的審計目標、審計范圍和審計意見;關注并披露評估對象涉及的資產、負債與已經審計或者審閱財務報表之間的對應關系。

    (五)評估基準日至交割日期間,交易日后標的公司/業務為建立獨立業務所產生的費用、存貨變化、尚未支付的與員工相關的補償款、退休金以及其他法定費用、交易日前實際承擔尚未支付的各類負債、應交稅費等,應當明確得到委托人對該類事項在交易價格中作出的調整或者安排。

    第十七條 資產評估專業人員執行企業并購投資價值評估業務,應當明確評估基準日。評估基準日應當由委托人確定,并在資產評估委托合同中予以約定。

    應當特別關注評估基準日至評估報告日之間的影響評估結論的重大期后事項。

    第十八條 委托人為并購方的投資價值評估業務,資產評估程序可能受到諸多限制,資產評估專業人員應當采取彌補措施,例如利用盡職調查報告,滿足評估工作需要,滿足資產評估報告使用的需要。因法律法規規定、客觀條件限制無法實施核查驗證的事項,資產評估專業人員應當在工作底稿中予以說明,分析其對評估結論的影響程度,并在資產評估報告中予以披露。如果上述事項對評估結論產生重大影響或者無法判斷其影響程度,資產評估機構不得出具資產評估報告。

    第十九條 資產評估專業人員應當根據企業并購方案確定評估假設。按照企業并購方案完成并購且在并購整合后持續經營,各種協同效應在并購方案擬定的整合措施以及預定的整合時間發揮作用,是投資價值評估中的重要假設內容。

    資產評估專業人員執行企業并購投資價值評估業務,應當與委托人就評估假設的合理性進行充分溝通。

    第二十條 資產評估專業人員執行企業并購投資價值評估業務,應當在綜合分析市場法、收益法和資產基礎法等基本方法的使用前提和適用范圍、企業并購類型或者并購方式、并購對象和并購方相關資源的特點、并購項目階段等因素的基礎上,恰當選擇資產評估方法。

    第二十一條 采用收益法評估投資價值,應當依據并購方案擬定的并購整合后公司未來的經營模式、資本結構、經濟環境,進行收益指標預測、測算。

    第二十二條 采用收益法評估投資價值,應當考慮并購方給標的公司帶來的價值貢獻,或者并購雙方各種資源重新整合形成的運營價值貢獻;對預期收益的預測,應當以增量資產為出發點,反映的是并購、并購整合后持續生產經營前提下的未來收益。

    第二十三條 投資價值評估收益法常用的收益指標為自由現金流量和扣除利息、所得稅、折舊、攤銷之前的利潤。資產評估專業人員應當根據標的資產目前或者并購整合后所處行業、經營模式、資本結構、發展趨勢等,恰當使用收益指標。

    第二十四條 資產評估專業人員應當關注未來收益預測中經營管理、業務架構、主營業務收入、毛利率、營運資金、資本性支出等主要評估參數與并購方案以及整合措施的一致性。

    第二十五條 投資價值收益法評估參數確定,應當考慮下列因素:

    (一)以明確的并購方案為基礎;

    (二)以明確的協同效應類型、協同效應發揮作用的時間為依據;

    (三)確保評估參數與具體協同效應類型相對應。

    第二十六條 確定詳細預測期,除考慮營運資金變動、資本追加、以及各種法定因素和資源因素外,還需要考慮下列因素:

    (一)預測期應當涵蓋并購整合期限;

    (二)預測期應當涵蓋所有協同效應的實現時間;

    (三)預測期應當考慮并購標的資產允許和計劃持有的時間;

    (四)預測期應當考慮標的公司在研或者在建項目所對應的研發、產品商業化、投產、達產、銷售的時間。

    第二十七條  確定折現率,應當綜合考慮評估基準日的利率水平、投資回報水平、并購整合后標的公司的資本結構等信息,以及并購整合后公司的特定風險等客觀性因素。

    折現率中的債務和權益資本成本、資本結構,可以結合并購方案中的融資計劃,參照委托人提出的合理資本結構和資本成本計劃確定。

    第二十八條 資產評估專業人員應當根據并購整合后公司進入穩定期的因素分析詳細預測期后的收益趨勢、終止經營后的處置方式等,選擇恰當的方法估算詳細預測期后的價值。

    第二十九條 采用收益法進行投資價值評估,應當明確并購交易資產邊界或者并購價格支付對應的資產邊界,考慮并購方案中并購雙方不準備納入交易價格中的非經營性資產、溢余資產等,謹慎確定經營性資產收益折現值之外的加回項目,以確保投資價值評估結論合理反映投資并購交易對象。

    第三十條 采用市場法進行投資價值評估,應當根據并購整合后公司的情況,選擇與并購整合后公司進行比較分析的可比公司或者交易案例。

    第三十一條 選擇可比公司或者交易案例,應當考慮下列因素:

    (一)業務結構、經營模式、企業規模、資產配置和使用情況;

    (二)企業所處經營階段、成長性、經營風險、財務風險。

    第三十二條 采用市場法進行投資價值評估,可以選擇與評估對象價值口徑一致的指標作為分子,以與評估對象相關的財務或者行業特征指標作為分母,構建符合標的資產行業特點的價值比率。

    第三十三條 價值比率的分母應當是并購整合后公司的指標,應當考慮企業并購協同效應。

    第三十四條 股權價值評估,價值比率的分子采用股權價值,分母應當采用考慮協同效應、反應股權價值的財務指標和非財務特征指標。

    第三十五條 采用資產基礎法進行投資價值評估,應當明確并購交易資產邊界或者并購價格支付對應的資產邊界,即評估范圍。

    第三十六條 采用資產基礎法進行投資價值評估,應當明確并購方案不準備納入交易范圍的非經營性資產、溢余資產等,并在資產評估委托合同中予以約定。

    第三十七條 采用資產基礎法進行投資價值評估,對各單項資產采用相應資產評估方法評估時,應當考慮企業并購整合后,可能涉及新的運營模式、新的產品或者服務類型,甚至新的核算方式對資產價值的影響,恰當選取評估參數。

    第三十八條 資產評估專業人員執行企業并購投資價值評估業務,應當考慮并購后可能帶來的因稅收、員工安置、環保義務或者其他監管問題等經濟法律事項產生的或有負債對評估結論產生的影響,在切實可行的情況下,評估專業人員可以與管理層以及相關中介機構討論,對這些可以量化的或有負債進行估計和量化。

    第三十九條 資產評估專業人員執行企業并購投資價值評估業務,可以采用一些分析方法或者工具,作為確定評估結論過程中的分析手段。例如退出倍數法、財務凈現值法、情景分析法、敏感性分析法等。

    第四十條 經與委托人溝通,投資價值評估結論可以是區間值或者其他形式的專業意見。

    根據委托人的要求,可以同時在資產評估報告中載明標的資產并購前獨立的市場價值測算結果,應當同時在資產評估報告中載明投資價值最大可能值并載明具體的協同效應類型。

    第四章 資產評估報告及其披露要求

    第四十一條 資產評估專業人員執行投資價值評估業務,應當在履行必要的資產評估程序后,編制出具資產評估報告,并進行恰當披露,使委托人能夠理解資產評估報告內容,使用資產評估報告的評估結論。

    第四十二條 資產評估專業人員執行企業并購投資價值評估業務,應當在資產評估報告中重點披露下列內容:

    (一)并購方案的主要內容;

    (二)評估分析得出的協同效應類型;

    (三)投資價值類型及其定義;

    (四)設定的相關評估假設;

    (五)資產評估程序履行受到的限制;

    (六)資產評估報告使用限制說明;

    (七)評估結論區間值,最大可能值。

    第四十三條 評估的基本假設通常包括:

    (一)本次評估以按計劃實施并購方案為基礎;

    (二)假設評估基準日經濟環境不變,并購標的資產和并購方所在國家或者地區現行的宏觀經濟不發生不可預見的重大變化;

    (三)標的公司所執行的稅種、稅率等均依照并購方案無重大變化;

    (四)并購整合后公司未來的經營管理機構盡職,并按并購方案載明的經營管理模式運行;

    (五)投資并購整合進度按照并購方案整合措施完整、按時執行;

    (六)評估范圍以委托人提供的、并購支付價格對應的資產范圍為準,未考慮其他可能存在的或有資產和或有負債。

    第四十四條 資產評估報告使用限制說明通常包括:

    (一)資產評估報告僅供報告中載明的評估報告使用人在本次并購過程中使用;

    (二)資產評估報告只能在報告中披露的并購階段使用。

    第五章 附則

    第四十五條 本指導意見自202131日起施行。

    責任編輯:changlining
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